Под руководством профессора Чарльза Ксавьера, телепата, одаренные ученики учатся контролировать свои способности в интересах человечества. Однако не все мутанты согласны с его взглядами. Могущественный мутант Магнето, обладающий контролем над металлами, собирает команду единомышленников и разрабатывает план по захвату власти. Только ученики профессора Ксавьера могут защитить мир от угрозы, исходящей от Магнето и его последователей.