В центре сюжета — молодой человек по имени Марк, который стремится избавиться от девственности, но его подруга Робин предпочитает подождать. Однако 400-летняя вампирша, графиня, ищет последнего девственника Америки, чтобы сохранить свою молодость. В одном из ночных клубов она находит Марка и приглашает его провести ночь вместе. На следующее утро он начинает замечать странные изменения в своем поведении и внешности. Графиня должна успеть дважды вкусить его кровь до Хэллоуина, и Робин решает вмешаться, чтобы спасти Марка.
